Statuts de Bureau Veritas SA

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ARTICLE 1 - FORME

La Société a la forme d'une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts.

Constituée par acte des 2 et 9 avril 1868 reçu par Me Delaunay, notaire à Paris, la Société a adopté la forme à Directoire et Conseil de surveillance par décision de l’Assemblée générale Extraordinaire en date du 16 septembre 1999. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 2009 a décidé de modifier le mode de gestion de la Société en adoptant la formule de société anonyme à Conseil d’administration.

ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination sociale : Bureau Veritas. Tous actes et documents destinées aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme » ou des initiales SA et de l’énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL

La Société a l’objet civil suivant, qu’elle peut exercer en tous pays :

- la classification, le contrôle, l’expertise ainsi que la surveillance de construction ou de réparation des navires et des aéronefs de toutes catégories et de toutes nationalités ;

- les inspections, contrôles, évaluations, diagnostics, expertises, mesures, analyses concernant la fonction, la conformité, la qualité, l’hygiène, la sécurité, la protection de l’environnement, la production, la performance et la valeur de toutes matières, produits, biens, matériels, constructions, équipements, usines ou établissements ;

- tous services, études, méthodes, programmes, assistance technique, conseils dans les domaines de l’industrie, du transport maritime, terrestre ou aérien, des services et du commerce national ou international ;

- le contrôle des constructions immobilières et du génie civil.

Sauf en cas d’incompatibilité avec la législation en vigueur, la Société peut procéder à toutes études et recherches et accepter des mandats d’expertise ou d’arbitrage dans les domaines en rapport avec son activité.

La Société peut publier tout document, et notamment des règlements et des registres maritime et aéronautique, et exercer toute action de formation concernant les activités précitées.

Plus généralement, elle exerce toute action pouvant, directement ou indirectement, en tout ou partie, se rattacher à son objet ou en favoriser la réalisation : notamment toute opération industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, la création de filiales, la prise de participations financières, techniques ou autres, dans des sociétés, associations ou organismes dont l’objet est en rapport, pour le tout ou pour partie, avec celui de la Société.

Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations permettant l’utilisation, directe ou indirecte, des biens et des droits dont elle est propriétaire et, notamment, le placement des fonds sociaux.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au 67/71 Boulevard du Château à Neuilly sur Seine 92200.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du même département ou d’un département limitrophe par décision du Conseil d’administration soumise à ratification de la plus prochaine Assemblée générale Ordinaire et, en tout autre lieu, en vertu d’une délibération de l’Assemblée générale Extraordinaire.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d’administration, celui-ci est habilité à modifier les Statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société expirera le 31 décembre 2080, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée conformément à la loi et aux statuts.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

« Le capital social est fixé à la somme de 53 045 040 (cinquante-trois millions quarante-cinq mille quarante) euros.

Il est divisé en 442 000 000 (quatre cent quarante-deux millions ) actions, de même catégorie, d’une valeur nominale de douze centimes d’euro (0,12 euro) chacune, souscrites en numéraires et libérées en totalité.

Chaque action jouit des mêmes droits, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, concernant les droits de vote double ».

ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.

L’Assemblée générale Extraordinaire pourra également décider de procéder à la division de la valeur nominale des actions ou à leur regroupement.

ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions législatives ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative.

Les actions de la Société donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

ARTICLE 10 - IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES

La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi.

A ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires. Ainsi, la Société peut notamment demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, contre rémunération à sa charge, des renseignements relatifs aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés.

Après avoir suivi la procédure décrite au paragraphe précédent et au vu de la liste transmise par le dépositaire central, la Société peut également demander, soit par l’entremise de ce dépositaire central, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres prévues au paragraphe précédent. Ces personnes sont tenues, lorsqu’elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres.

S’il s’agit de titres de forme nominative, l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par la loi est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour compte de tiers, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux.

A l’issue des procédures d’identification, et sans préjudice des obligations de déclaration de participations significatives imposées par la loi, la Société peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de cette personne morale.

En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces personnes ont été inscrites en compte seront privés des droits de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu’à cette date.

En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège pourra, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet d’une demande d’information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant.

ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS - FRANCHISSEMENTS DE SEUIL

1. Cession et transmission des actions

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
2. Franchissements de seuils

Outre l’obligation légale d’informer la Société des franchissements de seuils prévus par la loi, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à posséder, directement ou indirectement au sens de la loi (et notamment de l’article L.233-9 du Code de commerce), un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à 2%, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, dans un délai de 5 jours de négociation à compter du franchissement de ce seuil et ce, quelle que soit la date d’inscription en compte, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la Société, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, en précisant le nombre total de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social ainsi que les droits de vote qui y sont attachés qu’elle possède à la date de la déclaration. Cette déclaration de franchissement de seuil indique également si les actions ou les droits de vote y afférents sont ou non détenus pour le compte ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales et précise, en outre, la date du franchissement de seuil. Elle est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 1 % du capital ou des droits de vote sans limitation, y compris au-delà du seuil de 5 %.

A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, dès lors qu’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 5% du capital ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale. La privation du droit de vote s’applique pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

Tout actionnaire dont la participation en capital et/ou en droits de vote dans la Société devient inférieure à l’un des seuils susvisés est également tenu d’en informer la Société dans le même délai et selon les mêmes formes, quelle qu’en soit la raison.

Pour le calcul des seuils susvisés, il doit être tenu compte au dénominateur du nombre total d’actions composant le capital et auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris celles privées de droit de vote, tel que publié par la Société conformément à la loi (la Société devant préciser dans ses publications le nombre total des dites actions avec droits de vote et le nombre d’actions parmi celles-ci ayant été privées de droit de vote).

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Assemblées générales.
3. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales Extraordinaires.

ARTICLE 14 - CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Composition du conseil d’administration

La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve des exceptions prévues par la loi, notamment en cas de fusion.

Sous réserve des exceptions légales, chaque Administrateur doit être propriétaire de 1 200 (mille deux cents) actions au moins, inscrites au nominatif, pendant toute la durée de son mandat.
2. Nomination des Administrateurs

Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des Administrateurs peut être faite par l'Assemblée générale Extraordinaire statuant sur l’opération.
3. Limite d’âge - Durée des fonctions

Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’administration ayant passé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du conseil, le membre le plus âgé du Conseil d’administration est réputé démissionnaire à l’issue de l'Assemblée générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice social au cours duquel la limite d’âge est atteinte.

La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre (4) années et expire à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les Administrateurs sont toujours rééligibles.

Par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du Conseil d’administration, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée de une (1), deux (2) ou trois (3) années afin de permettre un renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration.
4. Vacances - Cooptation

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Toutefois lorsque le nombre d’administrateurs devient inférieur au minimum légal, le ou les Administrateurs restant en fonction, ou à défaut le ou les Commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil.

ARTICLE 15 - CONVOCATION ET DELIBERATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Convocation

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit, en France ou à l’étranger, indiqué par la convocation.

Le Conseil d’administration est convoqué par le Président ou, en cas d’absence ou d’empêchement de ce dernier, comme prévu à l’article 17, par le Vice- Président.

En outre, le Conseil d’administration peut être convoqué par le Vice-Président et deux Administrateurs en cas de carence du Président, dans les conditions et selon les modalités prévues par le Règlement Intérieur.

Enfin, lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des Administrateurs peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

En cas de dissociation des fonctions, le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
2. Délibérations

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

A la demande d’au moins un tiers des membres du Conseil d’administration présents ou représentés, toute décision devant faire l’objet d’une délibération du Conseil d’administration peut être ajournée et devra alors refaire l’objet d’une nouvelle délibération du Conseil d’administration dans un délai de trente (30) jours. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en ce sens.

Sauf lorsque la loi exclut cette possibilité, le Conseil d’administration peut prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, conformément aux dispositions réglementaires applicables.

Tout Administrateur peut donner mandat par écrit à un autre Administrateur de le représenter à une réunion du Conseil d’administration, chaque Administrateur ne pouvant disposer que d’une seule procuration par séance.
Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires et de ses membres.

ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent

Outre les décisions visées par la loi, nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration, l’approbation préalable du Conseil d’administration est notamment requise, conformément aux dispositions du règlement intérieur visé à l’article 18 ci-après, pour les décisions du Directeur Général ou des Directeurs Généraux délégués visées à l’article 19 ciaprès.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par la Direction Générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu’il définit.

Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen.
Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

ARTICLE 17 - PRESIDENCE ET VICE-PRESIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 65 ans. Lorsque le Président atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l'Assemblée générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 65 ans.

Le Conseil d’administration détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur.

Il préside les réunions du Conseil d’administration, en organise et dirige les travaux et réunions dont il rend compte à l’Assemblée générale.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d’administration nomme en son sein un Vice-président dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de son mandat d’Administrateur.

Le Vice-président est appelé à suppléer le Président en cas d'absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non renouvellement de son mandat. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l'empêchement; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.

Le Vice-président est soumis à la même limite d’âge que le Président.

Le Président et le Vice-président sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration. Ils sont également rééligibles.

ARTICLE 18 - REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration établit un règlement intérieur qui précise, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et avec les présents statuts, les modalités d’exercice des attributions et fonctions du Conseil d’administration, du Président, du Vice-Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, les conditions de participations et le vote aux séances du Conseil d’administration réuni par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, fixe les règles de fonctionnement des comités du Conseil d’administration et précise l’articulation de ces attributions et fonctions entre ces différents organes.

ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE - DIRECTION GENERALE DELEGUEE

1. Direction générale

a. Choix du mode d’administration

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, alors qualifié de Président- Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés.

Les actionnaires et les tiers seront informés de ce choix dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le changement de mode de direction peut intervenir à tout moment. En tout état de cause, l’option retenue reste valable jusqu’à l’expiration du premier des mandats du Président du Conseil d’administration ou du Directeur Général. A l’expiration de ce délai, le Conseil d’administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d’exercice de la Direction Générale.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.

b. Nomination

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, parmi les Administrateurs ou en dehors d'eux.

Le Conseil d’administration fixe la durée du mandat et détermine la rémunération du Directeur Général.

Le Directeur Général doit toujours être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 65 ans. Lorsque le Directeur Général atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l'Assemblée générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 65 ans.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans juste motif.

Le Directeur Général est toujours rééligible.

c. Pouvoirs

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société sous réserve des limitations mentionnées ci-après. Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, des présents Statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées générales et au Conseil d’administration.

Il appartiendra au Conseil d’administration de définir dans son règlement intérieur les décisions du Directeur Général et éventuellement des Directeurs Généraux délégués pour lesquelles l’accord préalable du Conseil d’administration sera requis.
2. Direction Générale Déléguée

Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut, pour assister le Directeur Général, nommer un maximum de cinq (5) Directeurs Généraux Délégués. Le Directeur Général Délégué doit toujours être une personne physique. Il est choisi parmi les Administrateurs ou en dehors d’eux.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil détermine l’étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général Délégué, qui ne peuvent excéder les pouvoirs du Directeur Général ainsi que la durée des fonctions du Directeur Général. Le Conseil détermine la rémunération de chaque Directeur Général Délégué.

En cas de cessation des fonctions du Directeur Général, le Directeur Général Délégué, sauf décision contraire prise par le Conseil, restera en fonction jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles et sont soumis à la même limite d’âge que le Directeur Général.

Ils sont révocables par le Conseil d’administration sur proposition du Directeur Général. La révocation du Directeur Général Délégué peut donner lieu à des dommages intérêts si elle est décidée sans juste motif.

ARTICLE 20 - REMUNERATION

L’Assemblée générale des actionnaires peut allouer aux Administrateurs à titre de jetons de présence une somme fixe annuelle, dont la répartition entre les Administrateurs, et les Censeurs, s’il y a lieu est déterminée par le Conseil d’administration.

Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres de comités créés en son sein une part supérieure à celle des autres Administrateurs.

Le Conseil d’administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des Administrateurs ou des Censeurs.

Il peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagés par les Administrateurs ou Censeurs dans l’intérêt de la Société.

Le Conseil d’administration détermine les rémunérations du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

ARTICLE 21 - CENSEURS

L’Assemblée générale Ordinaire peut nommer, sur proposition du Conseil d’administration, des Censeurs dont le nombre ne peut excéder quatre (4). Les Censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

Ils sont nommés pour une durée de quatre (4) ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice social au cours duquel expire la durée de quatre (4) ans susvisée.

La limite d’âge pour exercer les fonctions de censeur est fixée à 70 ans. Tout censeur qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d’office.

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de Censeurs, le Conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale Ordinaire.

Les Censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration, lequel peut leur demander des avis quand il le juge utile, sans qu’ils aient à s’immiscer dans la gestion de la Société. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

Le Conseil d’administration peut rémunérer les Censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’Assemblée générale aux Administrateurs.

ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L’Assemblée générale des actionnaires désigne, conformément à la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants remplissant les fonctions fixées par la loi.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant après la réunion de l’Assemblée générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

ARTICLE 23 - ASSEMBLEES GENERALES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Toute Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.

Les délibérations des Assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

ARTICLE 24 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées générales sont convoquées, dans les conditions et délais fixés par la loi.

Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit (y compris hors du département du siège social) indiqué dans l’avis de convocation.

ARTICLE 25 - ORDRE DU JOUR

1. L’ordre du jour de l’Assemblée est arrêté par l’auteur de sa convocation.
2. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration et procéder à leur remplacement.

ARTICLE 26 - ACCÈS AUX ASSEMBLÉES

1.         Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées générales dans les conditions prévues par la loi.

2.         Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres deux (2) jours ouvrés avant la date de l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Dans le cas des titres au porteur, l’inscription en compte des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.

3.         Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne morale ou physique de son choix dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables.

4.         Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration doit, dans le délai de trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, avoir déposé au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de réunion/convocation, une formule de vote par correspondance ou par procuration ou le document unique en tenant lieu. Le Conseil d’administration peut, pour toute Assemblée générale, réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.

En outre, les actionnaires ne souhaitant pas participer personnellement à l’Assemblée peuvent également procéder à la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions alors applicables et dans les conditions qui seront indiquées dans l’avis de réunion/convocation.

Par ailleurs, sur décision du Conseil d’administration mentionnée dans l'avis de convocation, les actionnaires peuvent, dans les conditions et délais fixés par les lois et les règlements, voter par correspondance par voie électronique.

Lorsqu’il en est fait usage, la signature électronique peut prendre la forme d'un procédé répondant aux conditions définies par la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil.

ARTICLE 27 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX

1. A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.
2. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-président du Conseil d’administration ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet.

Si l’Assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation.

Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’Assemblée, celle-ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant soit par eux mêmes, soit comme mandataires, le plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal et le signer.
3. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

ARTICLE 28 - QUORUM - VOTE - NOMBRE DE VOIX

1. Dans les Assemblées générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée, dans les conditions et délais fixés par la loi et les statuts.
2. Dans les Assemblées générales Ordinaires et Extraordinaires, l’actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation.
3. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété. Néanmoins, n’interrompra pas le délai cidessus fixé, ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au porteur, par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible. Il en est de même en cas de transfert d’actions ayant droit de vote double par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.
4. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée, à main levée, par voie électronique ou par tout moyen de télécommunications permettant l’identification des actionnaires dans les conditions réglementaires en vigueur.

ARTICLE 29 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. L’Assemblée générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les Statuts.

Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes sociaux et le cas échéant sur les comptes consolidés de l’exercice social précédent.
2. L’Assemblée générale Ordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent, exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. L’Assemblée générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les Statuts dans toutes leurs stipulations. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué.
2. L’Assemblée générale Extraordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent, exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

ARTICLE 31 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

ARTICLE 32 - EXERCICE SOCIAL

L’exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 33 - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné dans l’annexe.

Le Conseil d’administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 34 - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l’Assemblée générale peut prélever toutes sommes jugées utiles par le Conseil d’administration pour doter tous fonds de prévoyance ou de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau ou les distribuer. Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement.

En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

ARTICLE 35 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES

1. L’Assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions de la Société dans les conditions fixées par la loi.
2. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée générale, ou à défaut, par le Conseil d’administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite cinq (5) ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée générale Extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

ARTICLE 37 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.